本片根据英国作家狄更斯1838年的名著《雾都孤儿》改编。
　　孤儿奥利弗（巴尼•克拉克 Barney Clark 饰）由教会抚养长大，9岁时被送去童工厂拣填絮，后被卖给棺材铺当学徒，屡受欺侮。奥利弗从棺材铺逃跑，步行七十英里到达伦敦，遇见小偷“机灵鬼”（哈利•伊登 Harry Eden 饰），并被收入犹太老头费金（本•金斯利 Ben Kinsley 饰）的盗窃团伙。奥利弗第一次出徒便被诬陷偷窃布朗罗先生（爱德华•哈德威克 Edward Hardwicke饰）的丝帕，并被打昏在地。被好心的布朗罗先生带回家收养，却在替布朗罗先生跑差途中被费金的同僚比尔（杰米•福尔曼 Jamie Foreman饰）抓获。比尔逼迫奥利弗协助他与同伙托比（马克•斯特朗 Mark Strong 饰）入夜行窃布朗罗先生家。小奥利弗不从，眼看命在旦夕…… ©豆瓣

幕后制作
影坛大师罗曼·波兰斯基
　　作为一位蜚声世界的影坛巨匠，波兰斯基的每一部作品都充满独特之处，就像他那典型的犹太人鼻子和多舛的命运一样引人注目。幼年时期，他的父母被关进犹太人集中营，身怀六甲的母亲惨死在纳粹的毒气室。波兰斯基到处漂泊，多次险遭德国人的毒手，童年的经历造成 他孤僻、忧郁和狂放不羁的性格，也使他日后的作品带有一种与众不同的冷漠和残酷的风格。
　　二战结束后，波兰斯基回到父亲身边，一边在技工学校学习，一边萌生了自己的电影梦想。从50年代开始，他陆续自编自导自演了一些短片，随后进入波兰罗兹电影学院，从崭露头角时起，便获得了源源不断的好评和奖项。
　　波兰斯基对现实生活始终具有一种奇特的关怀，他不但关心人与人之间隔膜、冷漠和虚伪，还关心人类的未来。成名作《水中刀》关心的是无奈的成长，《罗斯玛丽的婴儿》则凸现了他对人类命运的关注。不过，这部在美国为他赢得声望的《罗斯玛丽的婴儿》也为他招 致了厄运，他怀孕的妻子和几个朋友在好莱坞的家中被邪教教徒杀害。噩梦还不仅如此，在他以一部《唐人街》再次于好莱坞屡获殊荣的四年后，竟因被指控强奸幼女而被逐出美国。
　　尽管如此，波兰斯基仍然抱定信念，命运的跌宕丝毫阻止不了艺术的成就，随后创作了《苔丝》、《苦月亮》和《钢琴师》等一系列堪称经典的电影。

送给孩子们的精美礼物
　　现年72岁的波兰斯基在提到拍摄本片的创作动机时说，在《钢琴师》之后，很难决定下部作品的范畴，经过再三考虑，他觉得一直亏欠孩子们一部电影，虽然这听上去与自己以往的作品题材大相径庭。也许是他刚作父亲不长时间，一双儿女尚未小学毕业，往常晦涩阴暗的 视角渐渐多出几分童贞，于是他最后选定了自己童年时印象深刻的狄更斯的《雾都孤儿》。
　　波兰斯基找来曾凭他的《钢琴师》而获得奥斯卡最佳编剧奖的罗纳德·哈伍德，请他将《雾都孤儿》的小说改编成波兰斯基风格的剧本。而选定扮演奥利弗的小演员也是煞费苦心，在布拉格的试镜其间，11岁的巴尼·克拉克以其机灵而不做作，聪慧中而不乏忧郁的气 质契合了波兰斯基对奥利弗的人物设计，从众多候选者中脱颖而出，在此之前，巴尼曾出演屡次获奖的独立影片《放纵的心》。小演员在导演的建议下观看了两部以《雾都孤儿》为蓝本的电影，在这部影片中，导演要求巴尼塑造出比以往更勇敢的奥利弗。
　　为还原出19世纪30年代英国伦敦的风貌，剧组人员研究了大量当时的伦敦地图和版画，甚至一些穷街陋巷都严格遵从当时的记载搭建。影片的主要部分在布拉格拍摄，外景地由五条大街、大量的市场和小巷组成，总面积超过4万平米。仅搭建时间就花费了3个月， 另外的精雕细刻则又用了3周，甚至建筑物上的一砖一瓦都是从伦敦取模，再回到布拉格复制完成。

升级后的雾都孤儿
　　无疑，这部再次重拍的《雾都孤儿》以波兰斯基的名气招揽了不少人气，此前，曾有包括动画片、音乐剧等在内20多个版本的《雾都孤儿》被搬上银幕和舞台，不过能够受到如此关注的却是凤毛麟角。即便如此，在美国的首映式上依然见不到波兰斯基的身影，因为尽管当 年审判他的法官已经作古，但罪名依然成立，美国至今仍是波兰斯基渴望不可及的国度，所以这位名导依旧无缘于美国观众。
　　可能不幸的命运的确为波兰斯基的作品平添了与众不同的独特风格，在这部《雾都孤儿》中，导演对奥利弗的人物形象拿捏得相当到位，也许这种深层理解和演绎也得益于童年的坎坷经历，正如他的影迷所说，本片中的奥利弗最贴近于小说中的原型。影片的画面如同古香古色的英国油画，而演员们的对白中明显带有19世纪的英国口音，服装和道具都堪称颇具匠心，尽管原著中的一些人物和情节未能悉数展现，但影片未尝不可称为狄更斯小说的再创作，一部所谓“升级”后的《雾都孤儿》，一次对原作的成功呈现和领悟。再加之演员可圈可点的精心表演、张驰有度的叙事节奏和精细得仿佛时光倒流的历史再现，实为不可小觑的大师级佳作。